目錄

第一章 總則

　　第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二節(jié) 組織機構(gòu)

　　第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定

　　第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三節(jié) 董事會,、經(jīng)理

　　第四節(jié) 監(jiān)事會

　　第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第六章　公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第七章 公司債券

　　第八章 公司財務(wù),、會計

　　第九章 公司合并,、分立、增資,、減資

　　第十章 公司解散和清算

　　第十一章 外國公司的分支機構(gòu)

　　第十二章 法律責任

　　第十三章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為,，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護社會經(jīng)濟秩序,，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法,。

　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司,。

　　第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,。

　　第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。

　　第五條 公司從事經(jīng)營活動,，必須遵守法律、行政法規(guī),，遵守社會公德,、商業(yè)道德，誠實守信,，接受政府和社會公眾的監(jiān)督,，承擔社會責任。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護,，不受侵犯,。

　　第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記,。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司,。

　　法律,、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的,，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

　　公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項,，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢服務(wù),。

　　第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照,。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。

　　公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所,、注冊資本,、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項,。

　　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的,，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照,。

　　第八條 依照本法設(shè)立的有限責任公司,，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設(shè)立的股份有限公司,，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣,。

　　第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件,。股份有限公司變更為有限責任公司,，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的,，或者股份有限公司變更為有限責任公司的,，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼,。

　　第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所,。

　　第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

　　第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記,。公司可以修改公司章程,，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記,。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目,，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,，由董事長,、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記,。公司法定代表人變更,，應(yīng)當辦理變更登記。

　　第十四條 公司可以設(shè)立分公司,。設(shè)立分公司,，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。分公司不具有法人資格,，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設(shè)立子公司,，子公司具有法人資格,，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,，除法律另有規(guī)定外,，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過規(guī)定的限額,。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決,。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

　　第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同,，參加社會保險,，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn),。

　　公司應(yīng)當采用多種形式,，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì),。

　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,，開展工會活動,，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件,。公司工會代表職工就職工的勞動報酬,、工作時間、福利,、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同,。

　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式,，實行民主管理,。

　　公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,，應(yīng)當聽取公司工會的意見,，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十九條 在公司中,，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動,。公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件,。

　　第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當依法承擔賠償責任,。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,，逃避債務(wù),，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任,。

　　第二十一條 公司的控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第二十二條 公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷,。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應(yīng)公司的請求,，要求股東提供相應(yīng)擔保,。

　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二十三條 設(shè)立有限責任公司,，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

　　(五)有公司住所,。

　　第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立,。

　　第二十五條 有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營范圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應(yīng)當在公司章程上簽名,、蓋章,。

　　第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

“法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外,。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價,，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價,。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　第二十八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外,，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,。

　　第二十九條 股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書,、公司章程等文件,，申請設(shè)立登記。

　　第三十一條 有限責任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第三十二條 有限責任公司成立后,，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,。

　　出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

　　出資證明書由公司蓋章,。

　　第三十三條　有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號,。

　　記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,，應(yīng)當辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人,。

　　第三十四條　股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告,。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,，應(yīng)當向公司提出書面請求,，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由,。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第三十五條　股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外,。

　　第三十六條　公司成立后,，股東不得抽逃出資。

　　第二節(jié)　組織機構(gòu)

　　第三十七條　有限責任公司股東會由全體股東組成,。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),，依照本法行使職權(quán)。

　　第三十八條　股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

　　第三十九條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第四十條　股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

　　定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第四十一條　有限責任公司設(shè)立董事會的,，股東會會議由董事會召集,，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

　　有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

　　第四十二條　召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第四十三條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。

　　第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

　　第四十五條　有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是,，本法第五十一條另有規(guī)定的除外,。

　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表,。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長,。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　第四十六條　董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過三年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。

　　董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

　　第四十七條　董事會對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第四十九條　董事會的議事方式和表決程序,，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

　　董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名,。

　　董事會決議的表決，實行一人一票,。

　　第五十條　有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者&l