目錄

第一章 總則

　　第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)

　　第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二節(jié) 股東大會(huì)

　　第三節(jié) 董事會(huì),、經(jīng)理

　　第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第六章　公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　第七章 公司債券

　　第八章 公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)

　　第九章 公司合并、分立,、增資,、減資

　　第十章 公司解散和清算

　　第十一章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)

　　第十二章 法律責(zé)任

　　第十三章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，制定本法。

　　第二條 本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司,。

　　第三條 公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

　　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。

　　第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律,、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,，誠(chéng)實(shí)守信,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任,。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),，不受侵犯。

　　第六條 設(shè)立公司,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,。

　　法律,、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù),。

　　公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢(xún)公司登記事項(xiàng),，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢(xún)服務(wù)。

　　第七條 依法設(shè)立的公司,，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng),、住所,、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍,、法定代表人姓名等事項(xiàng),。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

　　第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣,。

　　依照本法設(shè)立的股份有限公司,，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件,。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán),、債務(wù)由變更后的公司承繼,。

　　第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,。

　　第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程,。公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定,，并依法登記。公司可以修改公司章程,，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn),。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,，并依法登記,。公司法定代表人變更,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　第十四條 公司可以設(shè)立分公司,。設(shè)立分公司,，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。分公司不具有法人資格,，其民事責(zé)任由公司承擔(dān),。

　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格,，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,。

　　第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外,，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人,。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會(huì)或者股東會(huì),、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決,。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

　　第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,，參加社會(huì)保險(xiǎn),，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn),。

　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì),。

　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益,。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件,。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間,、福利,、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式,，實(shí)行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題,、制定重要的規(guī)章制度時(shí),，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn),，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議,。

　　第十九條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織,，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件,。

　　第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

　　第二十一條 公司的控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo),。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保,。

　　公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記,。

　　第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱(chēng),，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所,。

　　第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱(chēng)和住所;

　　(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱(chēng);

　　(五)股東的出資方式,、出資額和出資時(shí)間;

　　(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名,、蓋章,。

　　第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　第二十七條 股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià),。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

　　第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū),、公司章程等文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　第三十一條 有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第三十二條 有限責(zé)任公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱(chēng);

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱(chēng),、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,。

　　出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào),。

　　記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人,。

　　第三十四條　股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由,。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱,。

　　第三十五條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。

　　第三十六條　公司成立后，股東不得抽逃出資,。

　　第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu)

　　第三十七條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成,。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán),。

　　第三十八條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

　　第三十九條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第四十條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

　　第四十一條　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的,，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,。

　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

　　第四十二條　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

　　第四十三條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第四十四條　股東會(huì)的議事方式和表決程序,，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第四十五條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),，其成員為三人至十三人;但是,，本法第五十一條另有規(guī)定的除外,。

　　兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

　　第四十六條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年,。董事任期屆滿(mǎn),，連選可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

　　第四十七條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　第四十八條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

　　第四十九條　董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

　　董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。

　　第五十條　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者&l