2014年3月1日實(shí)施的《公司法》相較2006年《公司法》，更加尊重股東意思自治,，股東自治的空間進(jìn)一步擴(kuò)大,。公司法中可由公司章程或者股東自行約定的重要事項(xiàng)相對(duì)增多，涉及到公司的權(quán)力結(jié)構(gòu),、管理經(jīng)營(yíng)模式,、分紅模式、股東之間的權(quán)利義務(wù)等,。作為“公司憲法”,，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時(shí),，務(wù)必考慮周全,，通過(guò)明確詳細(xì)的公司章程,，就公司經(jīng)營(yíng)作出個(gè)性化的制度安排。

一,、法定代表人

      公司法第十三條規(guī)定,，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,，并依法登記。

按照公司法設(shè)定的公司治理架構(gòu),，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)層面的最高決策機(jī)構(gòu),，董事長(zhǎng)（也會(huì)稱為：總經(jīng)理）是董事會(huì)的組織者、代表人,。是公司經(jīng)營(yíng)的組織實(shí)施者,、執(zhí)行者。

法定代表人是依法對(duì)外代表公司的人,，其法律意義上的言,、行，均可被視為公司的言行,。通過(guò)印章使用,、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)外代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù),。而對(duì)于公司法定代表人的選任,，最終公司法放權(quán)決定將選擇權(quán)交給股東。   

      但是,，當(dāng)總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí),，法定代表人一般不會(huì)由總經(jīng)理?yè)?dān)任。當(dāng)董事長(zhǎng),、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)只能由另一方擔(dān)任,。

二、對(duì)外投資,、對(duì)外擔(dān)保

      公司法第十六條規(guī)定,，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過(guò)規(guī)定的限額,。

      對(duì)外擔(dān)保，可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失,。所以公司法將其交由股東自行決定,，但要求在公司章程中明確下來(lái),。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會(huì)決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問(wèn)題,。一般由股東自行決定,，即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議;當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí)，可考慮授權(quán)董事會(huì)決策,。

      當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí),，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

三,、股東持股比例可與出資比例不一致
      對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定,，但司法實(shí)踐已經(jīng)認(rèn)可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇,。
     在公司注冊(cè)資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇,。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致,，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能實(shí)現(xiàn),。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,，且沒(méi)有損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定,，應(yīng)屬有效,，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。

四,、股東出資時(shí)間

      公司法第二十五條,、二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,，股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明,。

目前公司法實(shí)行認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額,、出資時(shí)間,，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可,。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期,，但股東認(rèn)為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間,。

到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù),，當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù),，用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

五、分紅比例,、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致
      《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

      股東在背景,、能力,、資源、訴求等方面均會(huì)有所差異,，有的股東并不看重對(duì)公司的實(shí)際控制,，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜,。對(duì)此,，公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治,，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則,，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制,，完全由股東商定,。

      另外關(guān)于增資認(rèn)繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資,。股東可以通過(guò)約定的方式改變此項(xiàng)原則,。

六、表決權(quán)可與出資比例不一樣

      《公司法》第42條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。

七,、可通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的剩余股東同意權(quán),、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
      我們知道，侵害股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力是有瑕疵的,，公司法之所以對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置剩余股東同意權(quán),、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等制度進(jìn)行限制，主要是基于對(duì)有限公司人合性和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓兩種價(jià)值理念的平衡,。公司法規(guī)定,，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)合，允許股東通過(guò)公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。
　　《公司法》第71條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

八、公司章程可排除股東資格的繼承

      《公司法》第75條：自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

 九,、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會(huì)職權(quán)
      《公司法》第37條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

十,、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的通知期限可另行約定
      《公司法》第41條第1款：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東,；但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

 十一、公司章程對(duì)公司董,、監(jiān),、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法
      《公司法》第141條第2款：公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。上述人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

      這些看似輕描淡寫的規(guī)則變化,，放權(quán),、授權(quán)，具有重要的實(shí)務(wù)價(jià)值,。