1.目標(biāo)企業(yè)的主體資格,、并購的授權(quán)與批準(zhǔn)的審查

　　（1）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立審批,、申請文件及登記文檔,、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明（報告）,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)登記事項，歷次變更,、變動情況的合法合規(guī)性,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)成立以來的合并、分立,、變更及重大改組,、重大投資行為；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)年審情況及是否有影響目標(biāo)企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙,，如吊銷、注銷,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中依法應(yīng)取得的資質(zhì)、認(rèn)證,、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效,；

　　（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn),，對并購條件是否限制性要求,。

　　2.目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

　　（1）目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合法性,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在爭議、混亂,、矛盾與不清晰,；

　　（4）目標(biāo)企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定,，包括：

　?、俪鲑Y方式；

　?、诔鲑Y比例與數(shù)額,；

　　③是否有虛報注冊資本或虛假出資情況,；

　?、艹鲑Y是否被抽逃、挪用,；

　?、萦糜诔鲑Y的有形財產(chǎn)的權(quán)屬；

　?、抻糜诔鲑Y的有形財產(chǎn)是否經(jīng)評估作價,；

　?、哂糜诔鲑Y的有形財產(chǎn)是否移交及過戶；

　?、嘤糜诔鲑Y的無形資產(chǎn)的歸屬及權(quán)屬證書,；

　　⑨用于出資的無形資產(chǎn)的類別,；

　?、庥糜诔鲑Y的無形資產(chǎn)的剩余有效期；

　　B11　用于出資的無形資產(chǎn)評估作價,；

　　B12　用于出資的無形資產(chǎn)移交及過戶,；

　　B13　有無出資爭議，有無用于出資的有形,、無形資產(chǎn)的權(quán)屬爭議,，有無潛在出資訴訟或仲裁；

　　B14　用于出資的有形及無形資產(chǎn)是否被抵押,、質(zhì)押,、目前狀況；

　　B15　出資是否履行了法定手續(xù),。

　?。?）目標(biāo)企業(yè)對外投資情況包括：

　　①設(shè)立分公司情況,；

　?、谕顿Y參股子公司情況、出資額,、所占比例或股份,；

　　③投資控股子公司情況,、出資額,、所占比例或股份。

　?。?）目標(biāo)企業(yè)股本變動及相應(yīng)合同,、章程、決議,、批文,、變更登記情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并,、破產(chǎn),、清算情況。

　　3.目標(biāo)企業(yè)章程的審查

　?。?）章程內(nèi)容的合法性,、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程,；

　?。?）章程是否履行了必要的批準(zhǔn)手續(xù)及是否在公司登記機構(gòu)登記備案；

　?。?）章程內(nèi)容中是否有反收購條款,，如有，則查明具體內(nèi)容,；

　?。?）章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應(yīng)手續(xù),；

　?。?）章程內(nèi)容是否有超級多數(shù)條款，并評估其意義,；

　?。?）章程內(nèi)容是否有董事會分期、分級選舉條款,，禁止更換董事條款,，并評估其意義；

　?。?）章程內(nèi)容是否有特別授權(quán)條款,，并評估其意義；

　?。?）章程內(nèi)容是否有特別程序條款，并評估其意義,；

　?。?）章程內(nèi)容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補償被辭退的高管人員,、股東權(quán)利計劃等,。

　　4.目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利的審查

　　（1）目標(biāo)企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì),、使用權(quán)歸屬及證書與實際是否相符,；

　　（2）目標(biāo)企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)主要機械設(shè)備,、設(shè)施的相對性及與實際是否相符；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)專利類別,、數(shù)量、權(quán)屬,、存續(xù)及剩余有效期,；

　　（5）目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)類別,、數(shù)量,、適用大類、權(quán)屬,、存續(xù),；

　　（6）目標(biāo)企業(yè)版權(quán)類別,、數(shù)量,、權(quán)屬、存續(xù),；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)其他無形資產(chǎn)情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)租賃的性質(zhì),、類別、期限,；

　?。?0）目標(biāo)企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權(quán)歸屬,、年檢,、車況及使用年限、保險,；

　?。?1）目標(biāo)企業(yè)其他財產(chǎn)的清單、產(chǎn)權(quán)歸屬現(xiàn)狀等,；

　?。?2）目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)保險情況；

　　（13）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)評估報告,；

　?。?4）目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表、資產(chǎn)評估報告,。

　　5.目標(biāo)企業(yè)重大合同及債權(quán)債務(wù)的審查

　?。?）目標(biāo)企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)重大合同在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)重大合同中是否存在純義務(wù)性條款或其他限制性條款,；

　　（4）目標(biāo)企業(yè)重大合同有關(guān)解除,、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響,；

　　（5）目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保合同的具體情況及主合同履行情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)的性質(zhì)、合法性,、有效性,、數(shù)量及實現(xiàn)債權(quán)的障礙；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)質(zhì)量狀況,；

　　（8）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)性質(zhì),，合法性,、有效性，數(shù)量及履行情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制,；

　?。?0）目標(biāo)企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額,、還款期、愈期利息及罰金情況,；

　?。?1）目標(biāo)企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明,；

　?。?2）目標(biāo)企業(yè)外債擔(dān)保文件、履約保證書情況及批準(zhǔn)登記手續(xù),；

　?。?3）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件,、債務(wù)履行情況,；

　　（14）目標(biāo)企業(yè)負(fù)債是否已被追索,、是否已被提起訴訟或仲裁,、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

　?。?5）目標(biāo)企業(yè)及分支機構(gòu),、子公司財產(chǎn)保險情況（包括保險人、險種,、保額,、有效期、保險范圍,、理賠額）,、正在進(jìn)行及可能的保險索賠或爭議。

　　6.目標(biāo)企業(yè)爭議與解決情況的審查

　?。?）目標(biāo)企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決,、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決,，案由,、目標(biāo)企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)是否有正在進(jìn)行的法律訴訟或仲裁,，訴訟地位、仲裁地位及案由,、可能的結(jié)果,；

　　（3）目標(biāo)企業(yè)是否有潛在的重大訴訟,、仲裁及其案由,、地位及可能的結(jié)果；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)是否有因為環(huán)保,、稅收,、產(chǎn)品、責(zé)任,、勞動關(guān)系等原因而受到相應(yīng)行政處罰,、執(zhí)行情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保,、稅收、產(chǎn)品責(zé)任,、勞動關(guān)系等原因而正在接受相應(yīng)行政調(diào)查,，調(diào)查進(jìn)展情況及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保,、稅收、產(chǎn)品責(zé)任,、勞動關(guān)系等原因而被進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查和處罰的潛在可能性,，可能的結(jié)論及處罰結(jié)果；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的或已受到警告的政府調(diào)查（國內(nèi)外）情況,，有關(guān)文件，已做出的有強制力的決定,、裁定,、執(zhí)行令等；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)與他人自行和解,、調(diào)解、協(xié)議取得或放棄的權(quán)利,、主張,、要求或禁止進(jìn)一步行動的情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)所收到的有關(guān)主張目標(biāo)企業(yè)有專利,、商標(biāo)、著作權(quán)等侵權(quán)行為,、不正當(dāng)競爭和主張目標(biāo)企業(yè)違法,、違規(guī)的函件等。

　　7.目標(biāo)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)審查

　?。?）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系,；

　　（2）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)職能部門及職能劃分,、相互關(guān)系,、負(fù)責(zé)人情況,；

　　（3）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置,、職能權(quán)限、相互關(guān)系,、機構(gòu)運行及負(fù)責(zé)人情況,；

　　（4）目標(biāo)企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機構(gòu),、具體情況及經(jīng)營運行和財產(chǎn)狀況,；

　　（5）目標(biāo)企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關(guān)文件,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經(jīng)理辦公會）,、監(jiān)事會及其規(guī)范運作情況,；

　　（7）目標(biāo)企業(yè)股東,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)的獨立性，包括：

　?、偃藛T的獨立性,；

　　②財務(wù)的獨立性,；

　?、蹤C構(gòu)的獨立性；

　?、軜I(yè)務(wù)的獨立性,；

　　⑤資產(chǎn)的完整與獨立性,。

　?。?）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的重大變化及主要管理體制的變動；

　?。?0）目標(biāo)企業(yè)附屬機構(gòu),、控股子公司、參股子公司,、分公司,、辦事處,、獨立核算的業(yè)務(wù)部門及其下設(shè)機構(gòu)情況。

　　8.目標(biāo)企業(yè)人力資源狀況

　?。?）與目標(biāo)企業(yè)有勞動合同關(guān)系的職工人數(shù),、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成,；

　?。?）病、殘,、離,、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應(yīng)協(xié)議和執(zhí)行情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)的五險一金是否按時足額繳納；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足額發(fā)放,，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)事實勞動關(guān)系及交叉勞動關(guān)系情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)需新簽,、變更、解除,、終止勞動關(guān)系的情況,；

　　（8）目標(biāo)企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系后,，社保關(guān)系是否已接續(xù)好,，相互間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系狀況及是否已解決,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)停薪留職、內(nèi)退,、請長假,、長期學(xué)習(xí)、參軍入伍,、掛名,、自謀職業(yè),、因私出國、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況,；

　?。?0）目標(biāo)企業(yè)職工持股、管理層持股狀況,；

　?。?1）目標(biāo)企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排,；

　　（12）目標(biāo)企業(yè)職代會（工會）建立及運作情況,；

　?。?3）目標(biāo)企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全,、勞動保護(hù),、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

　?。?4）目標(biāo)企業(yè)職工住房制度改革情況,；

　　（15）目標(biāo)企業(yè)勞動法律,、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況,，有無處罰，有無潛在處罰的可能性,。

　　9.目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

　?。?）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對目標(biāo)企業(yè)的影響,、制約,、輔助程度；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易,、關(guān)聯(lián)方的情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合法性,、交易條件的公允性；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)是否有關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議,、承諾；

　?。?）股東間,、股東與目標(biāo)企業(yè)間,、股東與目標(biāo)企業(yè)客戶間的關(guān)聯(lián)交易。

　　10.目標(biāo)企業(yè)技術(shù),、環(huán)保,、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及獲獎

　　（1）目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的技術(shù)含量大小,、技術(shù)敏感性,、產(chǎn)品（服務(wù)）對技術(shù)的依賴程度；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)擁有的技術(shù)的性質(zhì),、來源、權(quán)屬,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)使用的非自有技術(shù)的性質(zhì)、來源,、使用條件及期限,；

　　（4）目標(biāo)企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品的人員能力,、設(shè)施,、設(shè)備情況及科研組織情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn),、排污和治理情況；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)目前實行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、級別及質(zhì)量控制與檢驗系統(tǒng)；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)所獲的技術(shù)獎項,、級別、類別等情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)特許經(jīng)銷保護(hù)、廣告與促銷,、客戶情況,、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式,。

　　11.目標(biāo)企業(yè)稅費征,、減、免等優(yōu)惠情況

　　（1）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)登記證,、登記機關(guān)及驗證情況,；

　　（2）目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅的稅種,、稅率,；

　　（3）目標(biāo)企業(yè)各年度納稅申報表及完稅證明,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)財政補賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)社會保障金交納情況。

　　12.目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況

　?。?）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)績,、資產(chǎn)總額,、負(fù)債總額、所有者權(quán)益,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)的分類、比重,、市場情況,；

　　（3）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例分類與現(xiàn)狀,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制和/或管制,；

　?。?）目標(biāo)企業(yè)的主要產(chǎn)品狀況、主要構(gòu)成,、國內(nèi)外主要廠家生產(chǎn)狀況,、產(chǎn)品銷售率。