最高院:未經(jīng)配偶同意的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有法律效力?

  股權屬商法私權，各項權能由股東本人獨立行使,，合法轉(zhuǎn)讓主體是股東本人而不是其所在的家庭

  1,、股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意，并非必須征得其配偶的同意,。

  2,、無特別約定，對于自然人股東而言,，股權屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇,，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉,。在股權流轉(zhuǎn)方面,，我國《公司法》確認的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭,。

  3,、現(xiàn)沒有法律規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權需經(jīng)股東配偶的同意，所以轉(zhuǎn)讓其持有公司股權,，即使未經(jīng)其配偶同意,，也沒有法律依據(jù)確認其轉(zhuǎn)讓無效。

  4,、夫或妻對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定,，他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人,。有理由相信有權對訴爭股權進行處分，以一方對案涉股權沒有處分權為由主張《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效不能成立

  5,、股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意,，并非必須征得其配偶的同意公司股東轉(zhuǎn)讓股權可以獨立行使，并非必須要征得其配偶的同意,。

  6,、股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意，并非必須征得其配偶的同意,。且我國現(xiàn)行法律和行政法規(guī)沒有關于配偶一方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權需經(jīng)另一方配偶同意的規(guī)定,。

  7,、股權系股東基于其股東資格而享有的權利，非股東不享有上述權利,，即便是股東的配偶,。

  8、股權屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇,，其各項具體權能應由股東本人行使,，不受他人干預。在股權流轉(zhuǎn)方面,，我國《公司法》亦確認股權轉(zhuǎn)讓的主體為股東個人,，而非其家庭。

  9,、夫妻關系存續(xù)期間登記在配偶一方名下的股權,，另一方雖就由該股權產(chǎn)生的分紅、轉(zhuǎn)讓價款等財產(chǎn)性收益有共有權,，但其并不享有該股權的處分權能,。包括轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的股權的各項權能應由股東本人行使，不受他人干涉,。配偶一方與受讓人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，并不因未經(jīng)另一方的同意而無效。

  10,、股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意,，并非必須征得其配偶的同意。所以,，股權并非單純的財產(chǎn)權,，應為綜合性的民事權利。且我國現(xiàn)行法律和行政法規(guī)并沒有關于配偶一方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權須經(jīng)另一方配偶同意的規(guī)定,。

11,、股東有權按《公司法》的規(guī)定自行轉(zhuǎn)讓股權，受讓人亦無需審查股權轉(zhuǎn)讓是否取得了股東配偶的同意,。主張無權處分其名下股權而致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的意見,，無法律依據(jù)不予采納。

裁判要旨

股權屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇,，其各項具體權能應由股東本人獨立行使,，不受他人干涉。股權轉(zhuǎn)讓主體是股東本人,，而不是其所在的家庭,，并非必須要征得其配偶的同意。未經(jīng)配偶同意簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，并非無效,。

案情簡介

  一,、艾梅、張新田系夫妻關系,，張新田名下?lián)碛泄べQ(mào)公司54.93%的股權,，該股權在夫妻關系存續(xù)期間取得。

  二,、2011年10月26日,，張新田與劉小平簽訂一份《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：張新田自愿將其工貿(mào)公司的54.93%的股權以32160萬元轉(zhuǎn)讓劉小平,。劉小平支付前期股權轉(zhuǎn)讓款7600萬元后,，工貿(mào)公司為劉小平辦理了股權變更登記。

  三,、2011年12月26日,，張新田將7600萬元付款全部退回劉小平，并要求返還股權,。

  四,、2012年5月23日，艾梅,、張新田向陜西高院提起訴訟,，以張新田未經(jīng)艾梅同意無權處分夫妻共有的股權為由，請求確認張新田與劉小平簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效并要求劉小平返還工貿(mào)公司54.93%的股權,。

  五,、陜西高院經(jīng)審理認為：《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，劉小平無需返還股權,。艾梅,、張新田不服，上訴至最高院,。最高院經(jīng)審理判決：維持原判,，駁回上訴請求。 

敗訴原因

  首先,，股權作為一項特殊的財產(chǎn)權,，除其具有的財產(chǎn)權益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì),、品格密不可分的人格權,、身份權等內(nèi)容,。對于夫妻關系存續(xù)期間夫妻一方所取得的股權,，如依法確認具有夫妻共同財產(chǎn)性質(zhì)，則非股東配偶所應享有的是股權所帶來的價值利益,，而非股權本身,。股權屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇,，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉,。

  其次,，股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意，并非必須征得其配偶的同意,。且我國現(xiàn)行法律和行政法規(guī)沒有關于配偶一方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權須經(jīng)另一方配偶同意的規(guī)定,。

  另外，因夫妻之間存在著特殊的身份關系,，故夫妻之間相互享有家事代理權,受讓方有理由相信股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議系出讓方夫妻的共同意思表示,，在價格合理，且無其他無效理由的情形下,，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效,。

敗訴教訓、經(jīng)驗總結

  前事不忘,、后事之師,。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

  一,、受讓自然人股權交易過程中,，為避免在協(xié)議簽訂后出讓方配偶主張合同效力瑕疵，建議簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要求轉(zhuǎn)讓方配偶同意轉(zhuǎn)讓的書面文件或者授權委托書,。

  二,、出讓夫妻共有股權有必要征得配偶同意。股權之中的財產(chǎn)權益屬于夫妻共同財產(chǎn),，不宜由一方私自處置,。

  三、當事各方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款一定要合理,，不要造成惡意串通,、轉(zhuǎn)移夫妻共有財產(chǎn)的表象，否則有可能被法院認定惡意轉(zhuǎn)移夫妻共同財產(chǎn),、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效,。

相關法律規(guī)定

《公司法》

  第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權,；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。 

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（一）》

  第十七條    婚姻法第十七條關于“夫或妻對夫妻共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權”的規(guī)定,，應當理解為： 

（一） 夫或妻在處理夫妻共同財產(chǎn)上的權利是平等的,。因日常生活需要而處理夫妻共同財產(chǎn)的，任何一方均有權決定,。 

（二） 夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定,，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見,。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。 

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》

  第十六條   人民法院審理離婚案件,，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責任公司的出資額,，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理： 

（一） 夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶,，過半數(shù)股東同意,、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東,； 

（二） 夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后,，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的,，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割,。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的,，視為其同意轉(zhuǎn)讓,，該股東的配偶可以成為該公司股東。 

用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù),，可以是股東會決議,，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。 

以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認為”關于此部分的論述：

  本院認為：本案二審的爭議焦點是：關于張新田與劉小平簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力認定問題。原審判決駁回艾梅,、張新田主張股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請求,，艾梅,、張新田為此向本院提起上訴,，其理由之一是：夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓其名下的股權，另一方訴請確認無效,，實際是家庭財產(chǎn)糾紛,，首先應當適用民法、婚姻法的規(guī)定,，作為調(diào)整商事行為的公司法處于適用的次要地位,。本院認為，艾梅,、張新田提起本案訴訟,，所依據(jù)的是張新田與劉小平簽訂的兩份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并提出確認協(xié)議無效,、返還股權的訴訟請求,。因此，在雙方當事人之間形成的是股權轉(zhuǎn)讓合同法律關系,，本案案由亦確定為股權轉(zhuǎn)讓糾紛,。故對本案的處理應當適用我國《合同法》、《公司法》的相關調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓交易的法律規(guī)范,，而不應適用調(diào)整婚姻及其財產(chǎn)關系的法律規(guī)定,。艾梅、張新田的該項上訴理由不能成立,，本院不予支持,。

  關于艾梅、張新田提出的股權轉(zhuǎn)讓未經(jīng)艾梅同意,，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的上訴理由,，本院認為，股權作為一項特殊的財產(chǎn)權,，除其具有的財產(chǎn)權益內(nèi)容外,，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權,、身份權等內(nèi)容,。如無特別約定，對于自然人股東而言,，股權仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇,，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉(zhuǎn)方面,，我國《公司法》確認的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人,，而不是其所在的家庭。本案中,，張新田因轉(zhuǎn)讓其持有的工貿(mào)公司的股權事宜,，與劉小平簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方從事該項民事交易活動,，其民事主體適格,，意思表示真實、明確,，協(xié)議內(nèi)容不違反我國《合同法》,、《公司法》的強制性規(guī)定，該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應認定有效,。艾梅,、張新田的該項上訴理由沒有法律依據(jù)，本院不予支持,。

  關于艾梅,、張新田提出的本案所涉合同“名為股權轉(zhuǎn)讓實為礦權轉(zhuǎn)讓”，應當認定無效的上訴理由,，本院認為,，根據(jù)本案查明的事實，2011年10月26日,、12月16日,，張新田與劉小平分別簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張新田將其在工貿(mào)公司的原始股份額660萬元,、500萬元,，以13200萬元、18960萬元轉(zhuǎn)讓給劉小平,。協(xié)議中約定了部分股權轉(zhuǎn)讓款的支付時間,，同時約定余款在劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、張新田將財務和資產(chǎn)證件等手續(xù)移交完畢,、劉小平變更為常樂堡礦業(yè)公司董事等事項后支付,。此后，劉小平依約向張新田支付股權轉(zhuǎn)讓款7600萬元,，工貿(mào)公司進行了股東變更登記,，法定代表人亦由張新田變更為劉小平。上述約定及履行情況表明,，雙方就轉(zhuǎn)讓工貿(mào)公司的股權達成了一致的意思表示,，劉小平作為受讓方依照約定向張新田支付了部分股權轉(zhuǎn)讓款,，雙方亦在工商管理部門進行了股東變更登記。協(xié)議中雖有劉小平進入榆林市常樂堡煤礦,、劉小平變更為常樂堡礦業(yè)公司董事等相關約定,，但該約定屬雙方為履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議而設定的條件，并不改變劉小平受讓工貿(mào)公司股權的交易性質(zhì)及事實,。工貿(mào)公司系常樂堡礦業(yè)公司的股東,，采礦權也始終登記在常樂堡礦業(yè)公司的名下，  因此,，本案的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在轉(zhuǎn)讓采礦權的內(nèi)容,，實際履行中亦沒有實施轉(zhuǎn)讓采礦權的行為,，艾梅,、張新田的該項上訴理由沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持,。

案件來源：

  最高人民法院,，艾梅、張新田與劉小平,、王鮮,、武丕雄、張宏珍,、折奮剛股權轉(zhuǎn)讓糾二審民事判決書[（2014）民二終字第48號]

延伸閱讀：

  “股權轉(zhuǎn)讓應由股東本人獨立行使,，并非必須征得配偶同意”裁判規(guī)則的九個判決：

  1、遼寧省高級人民法院,，谷實與趙曉娟股權轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書  [（2015）遼民二終字第00341號]認為,，夫妻間沒有特別約定的情況下，該出資款項應屬夫妻共同財產(chǎn),，但在出資行為轉(zhuǎn)化為股權形態(tài)時,，現(xiàn)行法律沒有規(guī)定股權為夫妻共同財產(chǎn)，其也不具有“夫妻對共同所有的財產(chǎn),，有平等的處理權”這樣的屬性,。本案宏緣公司股東谷德元、天緣集團均同意向谷實及陶衛(wèi)平轉(zhuǎn)讓其持有的股權并已經(jīng)股東會決議確定,。而現(xiàn)沒有法律規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權需經(jīng)股東配偶的同意,，所以，谷德元轉(zhuǎn)讓其持有的宏緣公司股權,，即使未經(jīng)其配偶趙曉娟同意,，也沒有法律依據(jù)確認其轉(zhuǎn)讓無效。 

2,、福建省高級人民法院,，陳貞慧與鄭義響,、陳子凌確認合同無效糾紛二審民事判決書[（2014）閩民終字第299號]認為：

  《婚姻法》規(guī)定夫妻對共有財產(chǎn)有平等處理權，但該夫妻內(nèi)部法律關系仍應受制于股權轉(zhuǎn)讓外部法律關系,?！豆痉ā凡⑽促x予股東配偶在股東轉(zhuǎn)讓股權時的同意權與優(yōu)先購買權。且根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條的規(guī)定,，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定,，他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人,。本案股權系鄭義響以個人名義受讓,，并將股份登記在鄭義響個人名下。在此情況下,，陳子凌有理由相信鄭義響有權對訴爭股權進行處分,，上訴人陳貞慧的訴請于法無據(jù)。綜上所述,，本院認為,，陳貞慧以鄭義響對案涉股權沒有處分權為由，訴請確認本案訴爭《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議書》無效,，該主張不能成立,。

  3、西安市中級人民法院,，夏利萍與李松霞股權轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書[（2015）西中民四終字第00473號]認為：…股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意,，并非必須征得其配偶的同意。即使在有限責任公司的出資系夫妻共同財產(chǎn),，但非公司股東的配偶,，要成為公司的股東，還須征得其他股東的同意,，只有在其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的情況下,，股東的配偶才可以成為該公司的股東。在過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓,，但愿意以同等價格購買該出資額的情況下,，只能對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。股東的配偶雖對夫妻共有的股權享有財產(chǎn)權利,，但沒有參與公司重大決策和選擇管理者等權利,。綜上，公司股東轉(zhuǎn)讓股權可以獨立行使,，并非必須要征得其配偶的同意,。因聯(lián)森公司已召開股東會，并形成決議同意股東李松勇轉(zhuǎn)讓部分股權,，其他公司股東亦未提出異議,，且協(xié)議內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定,，故本案李松勇與上訴人李松霞簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應為有效轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 

  4,、欽州市中級人民法院,何大群與易輝儒,、顏英美確認合同無效糾紛二審民事判決書[（2015）欽民二終字第82號]認為：

  …股權既包括資產(chǎn)收益權，也包括參與重大決策和選擇管理者的權利,。所以,，股權并非單純的財產(chǎn)權，應為綜合性的民事權利,。因此,，《中華人民共和國公司法》第七十二條規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意，并非必須征得其配偶的同意,。且我國現(xiàn)行法律和行政法規(guī)沒有關于配偶一方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權需經(jīng)另一方配偶同意的規(guī)定,。因此，在本案中,，上訴人易輝儒,、顏英美上訴提出本案應適用《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，顏英美轉(zhuǎn)讓其持有的煌宙公司股權時無需其配偶同意的主張符合法律規(guī)定,，本院予以確認。 

  5,、南京市中級人民法院,，許毅與張桂民、陳金鳳等股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力確認糾紛民事判決書[（2013）寧商終字第655號]認為：

  公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理等權利,，據(jù)此，股權系股東基于其股東資格而享有的權利,，非股東不享有上述權利,，即便是股東的配偶。股東的配偶對于股權的共有財產(chǎn)體現(xiàn)在基于股權所對應的財產(chǎn)性收益,，如公司分紅或者轉(zhuǎn)讓股權所取得的對價均應視為股東與配偶的共同財產(chǎn),。張桂民系原蘇寧交家電（集團）有限公司的股東，依據(jù)我國公司法的規(guī)定其有權對股權進行轉(zhuǎn)讓,。上訴人依據(jù)其與張桂民系夫妻關系,，主張案涉股權系夫妻共同財產(chǎn)，張桂民無權轉(zhuǎn)讓的上訴理由,，于法無據(jù),，本院不予采納。

  6,、北京市第一中級人民法院,，金小雪上訴張弛等確認合同無效糾紛一案[（2016）京01民終3393號]認為：

  股權作為一項特殊的財產(chǎn)權,，除其具有財產(chǎn)權益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì),、品格密不可分的人格權,、身份權等內(nèi)容。如無特別約定,，對于自然人股東而言,，股權仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人行使,，不受他人干預,。在股權流轉(zhuǎn)方面，我國《公司法》亦確認股權轉(zhuǎn)讓的主體為股東個人,，而非其家庭,。故張弛作為際華新興公司股東，有權決定是否轉(zhuǎn)讓其所持股份,。本院對于金小雪主張張弛轉(zhuǎn)讓涉案股權系無權處分的上訴意見不予支持,。…因股權轉(zhuǎn)讓主體系股東個人而非其所在的家庭,，故張弛有權轉(zhuǎn)讓涉案股權,，金小雪作為張弛的配偶，無論其對于股權轉(zhuǎn)讓同意與否,，對于《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力均不構成影響,。

  7、杭州市中級人民法院,，夏丹平與江波,、江華明確認合同無效糾紛二審民事判決書[（2015）浙杭商終字第56號]認為：

  股權為綜合性權利，不僅具有財產(chǎn)屬性,，還具有人身屬性,。就夫妻關系存續(xù)期間登記在配偶一方名下的股權，另一方雖就由該股權產(chǎn)生的分紅,、轉(zhuǎn)讓價款等財產(chǎn)性收益有共有權,，但其并不享有該股權的處分權能。包括轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的股權的各項權能應由股東本人行使,，不受他人干涉,。在股權流轉(zhuǎn)方面，我國公司法確認的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人,，并非其家庭成員,。故配偶一方與受讓人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并不因未經(jīng)另一方的同意而無效,，除非該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在《中華人民共和國合同法》第五十二條所規(guī)定的應確認為無效的情形,。本案中,，夏丹平以江波未與其協(xié)商而擅自向江華明轉(zhuǎn)讓股權為由，主張股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效,，該主張不能成立,，本院不予支持。

  8,、北京市朝陽區(qū)人民法院 ,張攀訴胡從等股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案[（2016）京0105民初6721號]認為：

  股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意,，并非必須征得其配偶的同意。即使在有限責任公司的出資系夫妻共同財產(chǎn),，但非公司股東的配偶,，要成為公司的股東，還須征得其他股東的同意,，只有在其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的情況下,，股東的配偶才可以成為該公司的股東。在過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓,，但愿意以同等價格購買該出資的情況下,，只能對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。   綜上,，股東轉(zhuǎn)讓股權必須征得過半數(shù)股東的同意,，并非必須征得其配偶的同意。上述法律規(guī)定,，體現(xiàn)了有限責任公司人合性的法律特征,。雖然股權的本質(zhì)為財產(chǎn)權，但股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權利。據(jù)此,，股權既包括資產(chǎn)收益權,，也包括參與重大決策和選擇管理者的權利，所以,，股權并非單純的財產(chǎn)權,，應為綜合性的民事權利。且我國現(xiàn)行法律和行政法規(guī)并沒有關于配偶一方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權須經(jīng)另一方配偶同意的規(guī)定,。  

  9,、南京市鼓樓區(qū)人民法院,原告許毅與被告張桂民、陳金鳳等股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力確認糾紛一案的民事判決書[（2012）鼓商初字第878號]認為：

  股權是一種綜合性權利,，是以身份權,、管理權、財產(chǎn)權為主要內(nèi)容,，集身份,、財產(chǎn)與管理等權利于一體的獨立的權利形態(tài),。股權不能等同于一般財產(chǎn)，股東配偶僅能對因股權所得的財產(chǎn)收益按約或法律規(guī)定享有共有權利,，而不能與股東共同行使股權,。案涉股權轉(zhuǎn)讓時系有限責任公司之股權。有限責任公司具有人合性兼具資合性,，人合性系指股東之間的信任合作特性,，并不包括股東之配偶。法律亦未賦予股東配偶對股權的共同處分權,。股東有權按《公司法》的規(guī)定自行轉(zhuǎn)讓股權,，受讓人亦無需審查股權轉(zhuǎn)讓是否取得了股東配偶的同意。故許毅主張因張桂民無權處分其名下股權而致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的意見,，無法律依據(jù),，本院不予采納。