由于缺少法律明文規(guī)定,，繼承人與其他股東之間容易就繼承人能否成為新股東發(fā)生分歧。本文就有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問(wèn)題進(jìn)行討論,。

　　一、股權(quán)繼承的立法現(xiàn)狀

　　我國(guó)《繼承法》沒(méi)有涉及股權(quán)繼承問(wèn)題的內(nèi)容,，該法第三條關(guān)于遺產(chǎn)范圍的條文也未明確規(guī)定股權(quán)問(wèn)題。雖然該條第(七)項(xiàng)規(guī)定公民的其他合法財(cái)產(chǎn)可以作為遺產(chǎn)繼承,，但考察《繼承法》的立法經(jīng)過(guò)可以發(fā)現(xiàn),，這一項(xiàng)規(guī)定在制定之初是不可能包括股權(quán)在內(nèi)的。因?yàn)楝F(xiàn)行的《繼承法》頒布于1985年,，在此之前只有1979年頒布的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定了有限責(zé)任公司這種組織形式，但中方股東只能是“公司,、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織”,，并不包括個(gè)人公民,，因此在法律上不存在個(gè)人擁有和繼承股權(quán)的可能性。雖然1988年出臺(tái)的《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》允許國(guó)內(nèi)個(gè)人通過(guò)私營(yíng)企業(yè)這一中介來(lái)?yè)碛兄型夂腺Y企業(yè)的股權(quán),，但這一條例在《繼承法》頒布之后，顯然不會(huì)影響《繼承法》關(guān)于遺產(chǎn)范圍的規(guī)定,。

　　《公司法》作為公司組織和行為方面的法律,，也沒(méi)有涉及股權(quán)繼承問(wèn)題,。盡管該法第三十五條對(duì)股東之間,、股東與非股東之間的出資轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定，但這一規(guī)定沒(méi)有明確指出股權(quán)繼承的問(wèn)題,，在實(shí)際操作中易引起爭(zhēng)議。至于其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,，也罕見(jiàn)有股權(quán)繼承方面的規(guī)定。

　　二,、如何規(guī)范有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承變更登記程序

　　目前，工商部門(mén)還沒(méi)有規(guī)范的股權(quán)繼承變更登記程序及應(yīng)提交的文件等規(guī)定,。所以建議盡早制定規(guī)范的股權(quán)繼承法律程序并明確應(yīng)提交的文件,。筆者根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,，對(duì)股權(quán)繼承的法律程序作如下構(gòu)想：

　　如果公司股東只有兩個(gè)，其中一名股東死亡,，則由于股東人數(shù)不足《公司法》第二十條關(guān)于公司股東人數(shù)必須兩個(gè)以上的規(guī)定，公司應(yīng)申請(qǐng)解散,、進(jìn)行清算,，剩余資產(chǎn)由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對(duì)公司的投資比例進(jìn)行繼承,。

　　如果公司股東為兩個(gè)以上，則應(yīng)參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,，按以下程序繼承股權(quán)：

　　第一，公司全體股東召開(kāi)股東會(huì),，按照《公司法》第三十五條,、第三十八條及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定，對(duì)是否同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議,。如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)死亡股東的出資,，所得轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為死亡股東的遺產(chǎn)由其繼承人繼承,。如果其不購(gòu)買(mǎi)該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的出資，則視其同意轉(zhuǎn)讓,。

　　第二，由公司將繼承人(股權(quán)受讓人)的姓名,、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊(cè),。

　　第三,，修改公司章程。

　　第四,，到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此,，股權(quán)的繼承程序完成,。