在當前雙創(chuàng)背景下，除資金驅(qū)動型企業(yè)外,，人力資本的價值公司已遠大于貨幣資本的價值，創(chuàng)始人在出資不具備絕對控股的情形下,，也可以根據(jù)公司實際情況,，在公司章程中約定，股東會投票時的表決權不按出資比例行使,。這就是同股不同權的控制權設計方式之一,。有創(chuàng)始人問，我們注冊公司時使用工商局要求的公司章程模板,，只在股東協(xié)議中約定同股不同權是否可行,？股東協(xié)議是公司章程的補充，但《公司法》規(guī)定的是“公司章程另有規(guī)定的除外”,，只提到了公司章程,，沒有說股東協(xié)議，還是建議將該約定直接通過修改公司章程的方式加以規(guī)定,，以免日后不必要的麻煩,。這個道理捋清了，公司章程中如何約定呢,？這才是關鍵,。

    為解決資金股、資源股,、人力股,、管理股等因出資不同而引起的股權不平衡，股東之間可以約定同股但表決權和分紅權不同,。不少小股東對表決權認識不足,，明知不可能獲得超過其持股比例的表決權，就更在乎自己的分紅權。創(chuàng)始人想獲得的表決權超過自己的持股比例,，就要讓渡自己的分紅權,，要不，人家憑啥要表決權低于自己的持股比例,？公司章程是公司的憲法,，法律更尊重股東的商業(yè)自治。股東們可以出資數(shù)額為重要參考依據(jù)的前提下,，再結合公司發(fā)展所需資源及資源提供者實際貢獻資源的差異,，友好協(xié)商達成一致意見后，直接在公司章程中規(guī)定每個股東的表決權比例,。當然,，股東也可以在公司章程中規(guī)定股東會決議投票時，采取一人一票,、少數(shù)服從多數(shù)的投票原則,。甚至說，可以約定某股東沒有表決權或極低的表決權,，但保證其在分配公司利潤時,，優(yōu)先于其他股東分紅，之后其他股東再予分紅,，這未嘗不可,。方法應該有很多，公司股東可根據(jù)公司的實際情況,，量身定制出既符合自身公司發(fā)展又不違反公司法基本原則的“同股不同權”,。但是，進行公司控制權設計時有兩個問題需要引起創(chuàng)業(yè)者的注意,。第一,，“同股不同權”只能規(guī)定在公司設立時的公司章程中，應是全體股東的一致同意,。如果控股股東濫用股東會決議的資本多數(shù)決原則,，無視小股東利益而修改公司章程中表決權規(guī)則，極有可能限制或剝奪小股東的法定表決權,。即使有此約定,，也會被法院認定為無效條款。第二,，在目前注冊資本認繳制下,，有的股東認繳數(shù)額比例較大，但實繳很少,?！豆痉ā吩瓌t上提倡“股東會會議按出資比例行使表決權”，但沒有明確該“出資”是認繳的出資還是實繳的出資。因此,，建議股東在公司章程中根據(jù)實際情況予以明確,。多名公司股東中如有人實繳出資，可規(guī)定按實繳出資比例行使表決權,。特殊情況下,，全體股東都沒有實際出資，此時,，則適合規(guī)定股東會決議時按認繳的出資比例行使表決權,；一旦有股東實際繳納了部分或全部出資，股東會投票規(guī)則則可轉為按實繳出資比例行使表決權,，這樣才公平合理,。