第一章 總 則
一. 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由股東共同出資,，設立 有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。本章程對公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。
二.本章程中的各項條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準,。
二.公司名稱和住所
三. 公司名稱：
四. 住所：
三.公司經(jīng)營范圍
五. 公司經(jīng)營范圍：
四.公司注冊資本及股東名冊
六. 公司注冊資本： 萬元人民幣。
七. 公司的股東名冊見附表,。
五.公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則
八. 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：
一.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；
二.選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事報酬事項；
三.審議批準執(zhí)行董事的報告,；
四.審議批準監(jiān)事的報告,；
五.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案,；
六.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案,；
七.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
八.對發(fā)行公司債券作出決議,；
九.對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；
十.修改公司章程；
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（蓋章）
九. 股東會的首次會議由出資最多的股東招集和主持,；
十. 股東會會議由股東按認認繳出資比例行使表決權(quán),。
十一.股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議,，應當于會議召開十五日以前通知全體股東,。
股東會會議通知約定以郵寄方式送達。股東應當向公司執(zhí)行董事報備約定送達地址,。股東會會議通知以執(zhí)行董事向股東約定送達地址發(fā)出通知郵件為送達標志,。股東的約定送達地址發(fā)生變化的應當及時向執(zhí)行董事報備變更，否則,，公司將仍以原地址為送達地址,。
定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議,。
十二. 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。
股東會會議作出除前款規(guī)定的其它事項的決議,，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條 公司設執(zhí)行董事,，由股東會選舉產(chǎn)生,，任期三年，任期屆滿,，可連選連任,。
第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán);
一.負責召集股東會,，并向股東會議報告工作:
二.執(zhí)行股東會的決議;
三.決定公司的經(jīng)營投資方案：
四.制定公司的年度財務預算方案,、決算方案;
五.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
六.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
七.制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案：
八.決定公司內(nèi)部管機構(gòu)的設置;
九.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;
十.制定公司的基本管理制度;
第十六條 公司不設監(jiān)事會,，設1名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。
第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán);
一.檢查公司財務;
二.對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
三.當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、高級管理人員予以糾正;
四.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責 時召集和主持股東會會議;
五.向股東會會議提出提案;
六.依照《公司法》第一百五十一條規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟;
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進行調(diào)查;必要時,，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔。
十八.公司設經(jīng)理,，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：
一.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實話執(zhí)行董事決定,；
二.實話公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
三.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案,；
四.擬訂公司的基本管理制度,；
五.制定公司的具體規(guī)章；
六.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、賬務負責人,；
七.決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
八.執(zhí)行董事授予其他職權(quán),，
六.公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法寶代表人,，并依法登記；法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外,，還應當行使以下職權(quán),；
一.保額公司營業(yè)執(zhí)照，保管和使用公司的公章,；
二.法定代表人簽署有關(guān)法律文件,。
第二十條 公司法寶代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應當解除其職務,，重新產(chǎn)生符合任職資格的法寶代表人,；
一.法寶代表人有法律、矢志不移法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法寶代表人的情形的,；
二.法寶代表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的,；
三.因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的;
四.其他導致法定代表人無法履行職責的情形,。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條 股東違反出資義務所承擔的責任,。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外,，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,。公司成立 后,，股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)以及其他非貨幣財產(chǎn)的實際 價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新評估作價,。
第二十二條 公司的營業(yè)期限長期,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán),。
第二十四條 股東向股東以外轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書頁通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。
第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,。
第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,，由股東會決議。
公司為公司股東或者實際控制人的提供擔保的,，該股東或者實際控制人支配的股東,，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。
第二十七條 股東按認繳出資比例進行利潤分配,。
第二十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。公司應當在審計后十五日內(nèi)將財務會計報告送交各股東,。公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定,。
八. 附則
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。
第二十九條 本章程一式4份，并報公司登記機關(guān)一份
附表：股東名冊
股東姓名或名稱 | 證件號碼 | 認繳出資額（萬元） | 分期繳付 | ||
出資時間 | 出資數(shù)額 | 出資方式 | |||