第一章 總 則
一. 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由股東共同出資,，設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程,。本章程對(duì)公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力,。
二.本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。
二.公司名稱(chēng)和住所
三. 公司名稱(chēng)：
四. 住所：
三.公司經(jīng)營(yíng)范圍
五. 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
四.公司注冊(cè)資本及股東名冊(cè)
六. 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣,。
七. 公司的股東名冊(cè)見(jiàn)附表,。
五.公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則
八. 股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
一.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；
二.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng),；
三.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
四.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,；
五.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；
六.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,；
七.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；
八.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
九.對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；
十.修改公司章程,；
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名（蓋章）
九. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東招集和主持；
十. 股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。
十一.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議通知約定以郵寄方式送達(dá),。股東應(yīng)當(dāng)向公司執(zhí)行董事報(bào)備約定送達(dá)地址,。股東會(huì)會(huì)議通知以執(zhí)行董事向股東約定送達(dá)地址發(fā)出通知郵件為送達(dá)標(biāo)志。股東的約定送達(dá)地址發(fā)生變化的應(yīng)當(dāng)及時(shí)向執(zhí)行董事報(bào)備變更,，否則,，公司將仍以原地址為送達(dá)地址。
定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。
十二. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持,。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。
股東會(huì)會(huì)議作出除前款規(guī)定的其它事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò),。
第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年,，任期屆滿(mǎn),，可連選連任。
第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán);
一.負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作:
二.執(zhí)行股東會(huì)的決議;
三.決定公司的經(jīng)營(yíng)投資方案：
四.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
五.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
六.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
七.制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案：
八.決定公司內(nèi)部管機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
九.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
十.制定公司的基本管理制度;
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)1名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿(mǎn)，可連選連任,。
第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán);
一.檢查公司財(cái)務(wù);
二.對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
三.當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
四.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé) 時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
五.向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
六.依照《公司法》第一百五十一條規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。
十八.公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
一.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)話(huà)執(zhí)行董事決定,；
二.實(shí)話(huà)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；
三.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
四.擬訂公司的基本管理制度,；
五.制定公司的具體規(guī)章,；
六.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、賬務(wù)負(fù)責(zé)人,；
七.決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,；
八.執(zhí)行董事授予其他職權(quán)，
六.公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法寶代表人,，并依法登記,；法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外，還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán)；
一.保額公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，保管和使用公司的公章,；
二.法定代表人簽署有關(guān)法律文件。
第二十條 公司法寶代表人出現(xiàn)下列情形的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),，重新產(chǎn)生符合任職資格的法寶代表人；
一.法寶代表人有法律,、矢志不移法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法寶代表人的情形的,；
二.法寶代表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的；
三.因被羈押等原因喪失人身自由,，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;
四.其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形,。
第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條 股東違反出資義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立 后,，股東作為出資的實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際 價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià),。
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。
第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán),。
第二十四條 股東向股東以外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)頁(yè)通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。
第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,。
第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,，由股東會(huì)決議。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人的提供擔(dān)保的,，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東,，不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。
第二十七條 股東按認(rèn)繳出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配,。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東,。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,，由股東會(huì)決定,。
八. 附則
第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程一式4份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份
附表：股東名冊(cè)
股東姓名或名稱(chēng) | 證件號(hào)碼 | 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） | 分期繳付 | ||
出資時(shí)間 | 出資數(shù)額 | 出資方式 | |||